コーポレートガバナンス（企業統治）は、経営者が独りよがりな判断や不正をしないように、株主や取締役会が経営を監視・監督する仕組みです。
だれが、だれを見張るのか
株式会社の持ち主は株主です。しかし株主が毎日の経営を行うわけではなく、経営は社長などの経営陣に任されています。 任された側が、自分に都合のよい判断をしたり、不祥事を隠したりしないようにするには、外から見張る仕組みが要ります。 株主は株主総会で取締役を選び、取締役が集まる取締役会が、経営陣の仕事を監督します。
株主が取締役を選び、取締役会が経営陣を監督します。社外取締役は、その監督を身内の外から行う人です。
東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードは、コーポレートガバナンスを「上場会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と定めています。 見張る目的は、不正を防ぐ「守り」だけではありません。外から確かめられているからこそ、経営陣は思い切った判断ができる、という「攻め」の面もあります。
コーポレートガバナンスは「経営の中身」ではなく、「経営を監視・監督する枠組み」のことです。 次のような言葉と取り違えないようにします。
コーポレートガバナンスではないもの
資本の調達 … 事業に必要なお金を、株式の発行や借入れで集めること
コーポレートアイデンティティ（CI） … 企業の理念や特性を、統一したロゴやデザインで発信すること
コアコンピタンス … 他社がまねできない価値を生む、自社独自の技術やスキル
社外取締役と、経営と執行の分離
取締役会が社長の部下だけでできていると、監督は「身内の確認」で終わります。そこで置くのが社外取締役です。 会社法は、社外取締役を、その会社（や子会社）で業務を執行しておらず、就任前の10年間も執行していなかった取締役などと定め、公開会社で大会社の監査役会設置会社のうち、有価証券報告書を提出する会社（上場会社など）に、置くことを義務づけています。 コーポレートガバナンス・コードはさらに、経営陣から独立性の高い社外取締役（独立社外取締役）を、プライム市場の上場会社では取締役の少なくとも3分の1（その他の市場では2名）以上選ぶべきだとしています。
もう1つの手が経営と執行の分離です。取締役会は会社の大きな方向を決めて経営を監督する役に回り、日々の業務を進める役は執行役員に任せます（執行役員制度）。 決める人・行う人・確かめる人が同じだと、だれも本気で確かめません。役割を分けると、監督する側が実行の結果を外から評価できます。
決める・監督する側と、実行する側を分けると、監督が身内の確認で終わらなくなります。
ガバナンスを「強化する」とは、この監督の仕組みを強めることです。 社外取締役を増やす、経営と執行を分ける ── 監督の仕組みに手を入れるものがガバナンスの強化です。 他社の事業の買収（たとえば株式公開買付け＝TOB で、市場の外で株主から株を買い集める方法）、もうからない事業からの撤退、働き方の制度の拡充は、どれも経営の中身の判断です。会社にとって大事な判断でも、経営者を見張る仕組みを強めるものではありません。
ある上場会社では、取締役が全員社内の出身で、社長が長く続けてきた事業の失敗を、取締役会でだれも指摘できませんでした。コーポレートガバナンスの強化として、最も適切な対応はどれですか。
× 事業の入れ替えは経営の中身の判断です。社長の判断を見張る仕組みは、前と変わりません。
× 社員の能力を高める取組で、取締役会が経営陣を監督する力は変わりません。
○ 正解 社長と利害関係のない、独立性の高い社外取締役を取締役会に加えるです。
社長の部下ではない人が取締役会にいると、身内では言いにくい指摘ができ、経営陣への監督が働くようになります。
× 企業の印象をそろえるコーポレートアイデンティティの取組で、監督の仕組みとは関係がありません。
コーポレートガバナンス・コード
コーポレートガバナンス・コードは、上場会社が実効的なコーポレートガバナンスを実現するための主要な原則をまとめたもので、東京証券取引所が定めています。 2015年に適用が始まり、最新は2026年7月21日付の改訂版です。 4つの基本原則と、その下の原則でできています。 2026年の改訂で、原則を実行するための具体的な中身や考え方は解釈指針として原則の下に添えられる形になりました。
4つの基本原則（2026年7月版）
1. 株主の権利・平等性の確保、株主との対話
2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
3. 適切な情報開示と透明性の確保
4. 取締役会等の責務
このコードは法律ではなく、各原則に法的な拘束力はありません。 採っているのはコンプライ・オア・エクスプレイン（原則を実施するか、実施しない理由を説明する）という手法です。 自社の事情に合わない原則は、実施しない理由をきちんと説明すれば、実施しないこともできます（解釈指針は、この「実施か説明か」の対象ではありません）。 守るか、守らない理由を説明するか。決められているのは「説明すること」です。
原則は実施してもよいし、実施しない理由を説明してもよい。どちらも株主・投資家との対話の材料になります。
コードには、内部通報の体制を整えて取締役会がその運用を監督すること（原則2-3。解釈指針で、経営陣から独立した窓口を置くよう求めています）や、取締役会が内部統制と全社的なリスク管理の体制を整えること（原則4-4）も含まれます。 内部統制そのもの、上場会社が財務報告の内部統制を評価して報告する内部統制報告制度（J-SOX）は、12-2 内部統制とITガバナンスで扱います。 監査役や内部監査など「確かめる側」の仕事は12-3 監査です。
コンプライアンス ── 法律の外側まで守る
コンプライアンスは「法令遵守」と訳されますが、守る対象は法律だけではありません。 社内の規程、業界のルール、そして法律には書かれていない倫理や社会の規範まで含みます。 法律に違反していなくても、社会の信頼を裏切る行為はコンプライアンス違反になりえます。 多くの会社は、社員が従うべき考え方を行動規範（コードでいう行動準則）として定めています。コーポレートガバナンス・コードは、行動準則を定めて実践し、取締役会がその策定・改訂に責任を持つべきだとしています。
違反に気づいた社員が声を上げられる仕組みが内部通報制度です。 これを法律で支えるのが公益通報者保護法（消費者庁）です。対象の法律で刑事罰や過料の対象になる違反を通報した人について、通報を理由にした解雇を無効とし、降格・減給などの不利益な取扱いを禁じています。 常時使用する労働者が300人を超える事業者には、通報を受けて対応する体制を整える義務があります（300人以下は努力義務）。 2026年12月1日に施行される改正では、守られる人にフリーランスが加わり、通報を理由に解雇や懲戒をした者に刑事罰が設けられます。
ビジネスと人権、ハラスメント
2011年、国連の人権理事会でビジネスと人権に関する指導原則が支持されました。国家には人権を保護する義務があり、企業には人権を尊重する責任があり、被害を受けた人には救済を受ける道が要る、という3つの柱でできています。 日本政府も「ビジネスと人権」に関する行動計画（2020年10月策定、2025年12月改定）で、企業に次の3つを求めています。
方針を示し、負の影響を探して減らし、起きてしまったら救済する。範囲はサプライチェーン全体です。
真ん中の人権デュー・ディリジェンス（人権DD）は、事業が人権に与える負の影響を特定し、防止・軽減し、その効果を確かめ、どう対処したかを説明・開示していく一連の取組です。 企業の責任は自社の中で終わらず、取引先などサプライチェーンの上にも及びます。 自社の工場で問題がなくても、部品を作る取引先で強制労働や児童労働が起きていれば、見て見ぬふりはできません。
職場の中の人権問題の代表がハラスメントです。 たとえばパワーハラスメントは、労働施策総合推進法と厚生労働省の指針で、職場で行われる①優越的な関係を背景とした言動で、②業務上必要かつ相当な範囲を超えたものにより、③労働者の就業環境が害されるもの（3つをすべて満たすもの）とされています。 事業主には、相談に応じる体制を整えるなどの措置が義務づけられています。義務の対象は、パワハラ、セクシュアルハラスメント、妊娠・出産や育児・介護休業に関するハラスメントに加え、2026年10月1日からは、顧客や取引先などによる、社会通念上許容される範囲を超えた言動で働く人の就業環境が害されるもの（カスタマーハラスメント）と、就職活動をしている人（求職者等）へのセクシュアルハラスメントにも広がりました。 事業主がこうした措置を取らずにハラスメントを放置すれば、法律の義務に反するうえ、人権を尊重する責任も果たしていないことになります。
家電メーカーのA社は、海外の部品工場で働く人に長時間労働が強いられているという報道を見ました。工場はA社の直接の取引先が部品を発注している先で、A社とは直接の契約がありません。人権を尊重する責任の考え方に沿った対応はどれですか。
○ 正解 直接の取引先と情報を共有し、工場の実態を調べて、問題があれば改善を働きかけるです。
負の影響を特定し、防止・軽減する人権デュー・ディリジェンスの動きです。企業の責任は、直接の契約がない先も含めたサプライチェーンに及びます。
× 人権を尊重する責任は、直接の取引先の先にも及びます。契約が無いことは、何もしない理由になりません。
× 法律に違反していないことと、人権への負の影響がないことは別です。法律の外側まで見るのが、この節の考え方です。
× 実態を調べずに印象だけを守る対応で、負の影響は減りません。
まとめ
この回で持ち帰ること
1. コーポレートガバナンス＝株主や取締役会が経営を監視・監督する枠組み。資本の調達・CI・コアコンピタンスとは別物
2. 強化の手＝独立性の高い社外取締役を置く・増やす、経営と執行の分離（執行役員制度）。買収（TOB）や撤退は経営の中身の判断で、強化策ではない
3. コーポレートガバナンス・コード＝東京証券取引所の原則集（最新は2026年7月版・基本原則4つ）。法的拘束力はなく、コンプライ・オア・エクスプレイン
4. コンプライアンスは法令だけでなく倫理・社会の規範まで守ること。通報した人は公益通報者保護法で守られる
5. ビジネスと人権＝人権方針・人権デュー・ディリジェンス・救済。範囲はサプライチェーン全体。ハラスメント対策は事業主の義務
この節で解ける公開問題
令和4〜8年度の公開問題のうち、この節の知識で解ける問題は次の3問です。
教科書の一覧（現行の試験の順）教科書の一覧（新しい試験の順）過去問
Udemy の ITパスポート講座を、受講者数・★評価・口コミで比べたページです（広告を含みます）。
出典：IPA「ITパスポート試験 シラバス（案）Ver0.1」（2026年8月31日）、「ITパスポート試験 シラバス Ver6.5」、 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（2026年7月21日）、会社法、公益通報者保護法、労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律、 厚生労働省「事業主が講ずべきハラスメント対策」、ビジネスと人権に関する行動計画の実施に係る関係府省庁施策推進・連絡会議「『ビジネスと人権』に関する行動計画（改定版）」（2025年12月）。 練習問題は当サイトが説明のために作ったものです。